Gloomy, um ursinho abandonado, é resgatado por Pitty (o menino). No começo, ele é bonito e fofinho, mas se torna mais selvagem à medida que cresce. Como os ursos não se ligam às pessoas como os cães por natureza, Gloomy ataca Pitty, mesmo que ele seja o dono. Então Gloomy tem sangue nele por morder e/ou coçar Pitty Works.